【行业资讯】矿业企业合规管理实务要点之二：探转采合规

企业合规管理是满足新形势下监管需要、防控企业经营风险、增强企业核心竞争力、保障企业可持续发展的的重要措施。近年来，国务院国资委先后制定了《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业合规管理办法》，并将2022年确定为中央企业“合规管理强化年”；各地方也纷纷出台本地区企业合规管理制度;检察机关开展的企业合规改革试点工作又为企业合规管理注入了新的动力。矿业企业的主营业务是矿产资源开发和利用，从矿产资源赋存特殊属性以及开发利用监管等不同角度考量，矿业开发的全流程均属于合规管理的高风险领域。为提高矿业企业合规管理的有效性，笔者针对矿业企业业务领域监管特点，结合企业合规管理的基本要求，撰写了矿业企业合规管理系列文章，从矿业权、矿业用地、安全生产、环境保护、项目建设等方面，对矿业企业合规管理实务要点进行系统梳理，供读者参考。

勘查和开采是矿产资源开发过程的两个必然阶段,探矿的最终目的是为了采矿，探转采作为矿业企业实现从探矿阶段到采矿阶段转变的过渡环节，具有专业性、复杂性和强监管性等特点，主要表现在：一是国家对探转采条件做出了严格规定，矿业企业申请办理探转采手续的，须满足资源储量、开发条件、矿业权有偿处置、矿区范围划定等诸多方面的法定条件。二探转采办理程序具有复杂性，需要满足多个审批要件，有的要件之间是先后顺序的串联关系，有的要件之间则是同步办理的并联关系，矿业企业须根据具体情况统筹安排各项要件的办理工作。三是近年来矿产资源管理领域改革不断深化，特别是探矿权采矿权出让同级管理、矿业权价款调整为出让收益等重要变革，在程序上和实体上都给探转采手续办理带来了重大变化。

实践中，矿业企业由于探转采合规意识淡薄、对探转采合规义务了解不清晰、对探转采办理程序不熟悉等原因，在办理探转采手续过程中发生合规风险的情况较为常见。有的企业探明矿产资源储量后，历经近十年的手续办理过程才取得采矿许可证，耽搁了矿产资源开发进度；有的企业在探转采期间出现探矿权过期等重大法律瑕疵，给探转采程序带来严重障碍；有的企业因错过政策窗口期等原因导致无法办理采矿权，给企业经营造成毁灭性打击等等。探转采办理程序中的合规风险，成为影响矿业企业持续健康经营的重大隐患。

因此，矿业企业开展探转采合规管理，有效防控探转采程序中的合规风险，对于助力企业依法、及时取得采矿权，推动矿山早日进入开采阶段，具有现实的必要性和紧迫性。

围绕探转采手续办理涉及的矿产资源储量评审备案、划定矿区范围、开发利用方案编制审查、环境影响评价、矿山地质环境保护与土地复垦方案编制审查、缴纳矿业权出让收益等重要环节，对合规管理要点梳理如下：

矿产资源储量评审备案是指，自然资源主管部门依照矿业权人的申请，对矿业权人申报的矿产资源储量进行审查确认，纳入国家矿产资源实物账户，作为国家管理矿产资源重要依据的行政行为。矿产资源储量评审备案过程中应注意以下合规义务：

1）编制和提交符合规定的储量报告。矿业企业应当编制符合标准规范的矿产资源储量报告，向自然资源主管部门申请评审备案。储量报告中的工业指标、地质勘查及研究程度、开采技术条件、矿石加工选冶技术性能研究和综合勘查综合评价等，须符合国家法律法规政策、技术标准要求。

2）履行储量评审程序。根据矿业企业申请，自然资源主管部门评审机构组织专家开展评审工作。首次申请评审备案矿产资源储量规模大型，累计查明矿产资源量达到大型规模，以及评审备案过程中存疑的，应组织现场核查。依据评审会议及现场核查情况，形成矿产资源储量评审意见书。

3）履行储量备案程序。自然资源主管部门根据评审意见书结论，对矿产资源储量报告予以备案。

划定矿区范围是指，登记管理机关对申请人提出的矿区范围依法审查批准的行政行为。具体应注意以下合规义务：

1）划定矿区范围的依据。探矿权人在矿产勘查工作结束后，提出采矿权申请前，应根据经评审备案的地质勘查储量报告，向登记管理机关申请划定矿区范围。资源储量规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探程度，其他矿山应当达到详查及以上程度。探矿权人申请的矿区范围内涉及多个矿种的，应当按经评审备案的矿产资源储量报告的主矿种和共伴生矿种划定矿区范围。

2）申请划定矿区范围须提交的材料。申请划定矿区范围的，应提交划定矿区范围申请书，矿产资源储量报告、评审意见书及备案证明、申请人主体资格文件，探矿权范围、申请划定的矿区范围、资源储量估算范围坐标及三者叠合图，勘查许可证，矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置材料等要件材料。

3）划定矿区范围预留期。探矿权人申请采矿权的，划定矿区范围预留期保持到其采矿登记申请批准并领取采矿许可证之日。预留期内，探矿权人应在勘查许可证有效期届满的30日前，申请保留探矿权。

矿业企业申请采矿权时，须按要求编报矿产资源开发利用方案，采矿登记管理机关对开发利用方案进行审查，并将其作为采矿权授予中必经的、重要的程序。方案编制及审查过程中应注意以下合规义务：

1）按规定编制开发利用方案。采矿权申请人可按要求自行编制或委托有关机构编制矿产资源开发利用方案。矿产资源开发利用方案的编制内容须符合原国土资源部制定的《矿产资源开发利用方案编写内容》等相关规定。

2）履行开发利用方案审查程序。采矿权申请人将开发利用方案报送自然资源主管部门后，自然资源主管部门可委托有一定技术力量的机构或有设计资格的单位代为组织审查。承担审查工作的机构对开发利用方案审查后，应向登记管理机关报送书面审查意见。

为了在矿山开采过程中有效保护环境，矿业企业申请办理采矿许可证时，须向登记管理机关提交开采矿产资源的环境影响评价报告及批复文件。报告编制报批过程中应注意以下合规义务：

1）按要求编制环评报告。矿山项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；矿山项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价。

2）履行环评报告审批程序。矿业企业编制完成环境影响报告书、环境影响报告表后，报有审批权的环境保护行政主管部门审批。环境保护行政主管部门应当重点审查建设项目的环境可行性、环境影响分析预测评估的可靠性、环境保护措施的有效性、环境影响评价结论的科学性等，并在规定期限内作出审批决定。

为保护矿山地质环境，采矿权申请人申请办理采矿许可证时，须编制矿山地质环境保护与土地复垦方案，报有批准权的自然资源主管部门批准。方案编制审查过程中应注意以下合规义务：

1）按要求编制方案。矿业企业可以自行编制或委托有关机构，按照《矿山地质环境保护与土地复垦方案编制指南》等要求，编制矿山地质环境保护与土地复垦方案。矿山企业在编制方案过程中，应当充分听取相关权利人意见。

2）履行方案审查程序。采矿权申请人编制完成矿山地质环境保护与土地复垦方案后，应按采矿权发证权限，报自然资源主管部门组织审查。自然资源主管部门应委托具有一定技术力量的事业单位或行业组织承担具体评审工作，并向社会公告。评审结果应向社会公示，公示期满无异议后及时向社会公告审查结果。

新立采矿权申请范围原则上不得与已设矿业权垂直投影范围重叠，同时国家允许特殊情形下新立采矿权申请范围与已设矿业权垂直投影范围重叠，具体应符合以下合规要求：

第一，采矿权申请人与已设矿业权人为同一主体的，允许申请范围与已设矿业权范围重叠。

第二，油气与非油气之间，新立采矿权与已设矿业权重叠，双方须签订了互不影响和权益保护协议的。其中，新立油气采矿权与已设小型露采砂石土类采矿权重叠，或新立小型露采砂石土类采矿权与已设油气矿业权重叠，申请人向登记管理机关提交了不影响已设矿业权人权益承诺的。

第三，新立可地浸砂岩型铀矿采矿权与已设煤炭矿业权重叠，双方签订了互不影响和权益保护协议的。

矿业权出让收益是国家基于自然资源所有权，将矿业权出让给矿业权人而依法收取的国有资源有偿使用收入。缴纳矿业权出让收益过程中应注意以下合规义务：

1）探转采环节缴纳矿业权出让收益的情形。一是申请在先方式取得探矿权后申请转为采矿权，如未完成有偿处置的，应按剩余资源储量以协议出让方式征收矿业权出让收益。二是无偿占有属于囯家出资探明矿产地的探矿权，应缴纳价款但尚未缴纳的，应按协议出让方式征收矿业权出让收益。三是已缴清价款的探矿权，如勘查区范围内增列矿种，应比照协议出让方式征收新增矿种矿业权出让收益。

2）矿业权出让收益的缴纳标准。探转采过程中需要缴纳矿业权出让收益的，应比照协议出让方式进行征收，矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确定。市场基准价由地方自然资源主管部门参照类似市场条件定期制定，经省级人民政府同意后公布执行。

3）矿业权出让收益缴纳程序。征收机关依据矿业权出让合同开具缴款通知书，通知矿业权人缴款。矿业权人在收到缴款通知书7个工作日内，按缴款通知及时缴纳矿业权出让收益。分期缴纳矿业权出让收益的矿业权人，首期出让收益按缴款通知书缴纳，剩余部分按矿业权出让合同约定的时间缴纳。

矿山项目管理和矿业权管理属于两个相对独立的管理条块。通常办理探转采手续不需要以取得立项审批文件为前置条件，但是国家对个别矿种做出了特别规定。例如，煤矿建设项目须由发展改革主管部门核准煤矿项目后，自然资源主管部门才可颁发采矿许可证。

为有效防控探转采手续办理中的合规风险，矿业企业应重点围绕合规义务梳理、风险识别评估及应对、制定合规管理专项指南、完善合规运行机制、加强合规培训交流等方面，专业、精准地开展探转采合规管理，助力矿业企业早日从探矿阶段进入到采矿阶段。

第一，全面梳理合规义务。一方面，要系统梳理探转采管理领域法律、法规、规章及规范性文件，在做好中央层面法律政策梳理的基础上，还应加强矿业权所在地的地方性法规、规章及规范性文件的梳理，在此基础上将外部合规要求转化为内部规章制度。另一方面，要及时关注矿产资源管理改革的进展，注意探转采相关法律法规修订、政策变化和监管动态，定期对合规管理制度进行修订完善。

第二，做好合规风险的识别评估和应对。通过访谈调研、查阅资料、案例分析等多种举措，全面识别探转采各个环节存在的合规风险，并建立合规风险库。从合规风险产生的原因、来源、后果及发生的可能性等方面进行合规风险评估，并按照风险等级程度对合规风险进行分类与排序。针对合规风险分级、分类制定应对方案，采取有效措施消除风险或将风险控制在可承受范围。

第三，制定合规管理专项指南。专项指南应涵盖以下几方面内容：一是要明确探转采各项要件的办理时序，特别是根据手续环节之间的并联、串联等不同关系细化工作流程。二是要针对探转采手续办理中的各个环节，明确企业内部各部门及各不同层级经营主体之间，分别应关注的合规要点以及需要履行的合规职责。三是围绕探转采具体业务环节，有针对性地嵌入风险管控措施，确保合规管理工作发挥实效。

第四，完善合规运行机制。完善合规审查机制，将合规审查作为涉及探转采的规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订等行为的必经程序。完善违规问题整改机制，合法合规性审查中暴露的问题及时进行整改，通过健全规章制度、优化业务流程等方式，堵塞管理漏洞。完善内部协同机制，加强企业内部各有关部门之间的统筹协调、协同配合，提升合规工作效能。

第五，加强合规培训交流。着眼于提升矿业企业有关部门及人员的探转采合规管理工作水平，建立常态化合规培训和交流机制。一是聘请外部专业机构和人员，结合专业视角、典型案例、疑难问题，为企业提供专项合规业务培训。二是企业内部各有关部门及人员之间要加强探转采业务办理方面的交流和探讨，有效整合各专业部门的力量。三是注重行业对标，通过对标学习行业内先进企业探转采合规管理方面的先进经验，及时改进和提升自身探转采合规工作。